注冊制改革背景下的企業(yè)上市規(guī)劃（5）
股權激勵與員工持股
擬上市公司一般在上市前對高級管理人員以及中層骨干給予一定股權激勵。員工持股平臺一般建議選擇在有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)搭建，但根據(jù)近期各地的政策，個稅優(yōu)惠政策逐步收緊。
股權激勵主要關注是否適用于股份支付的會計處理，如何確認公允價值。如員工入股價格低于公允價值則需要做股份支付；如確認要做股份支付，則相關股份支付需在當期或分期計入管理費用。確定公允價值優(yōu)先參考合理時間范圍內外部投資者入股價格，其次是評估價值或8-12倍市盈率估值。
員工股權激勵可早于引入外部投資者實施，且盡量間隔時間1年以上，減少股份支付計提金額對利潤的沖擊；結合鎖定期、離職回購等條款設計，盡量選擇合適的處理方式。
引入外部投資機構
公司應考慮投資人是否能帶來管理資源、政府資源（土地資源、政府關系）、客戶資源、資本運作資源（比如潛在的并購標的）等資金以外的支持，綜合考慮選擇投資機構。
股東應謹慎評估對賭條件是否可完成，否則觸發(fā)業(yè)績補償時可能產生較大的補償成本，并與投資人產生較多糾紛，直接影響公司經營和申報上市。
投資人的資金是否長期穩(wěn)定、愿意與公司一起成長。投資人投資動機過于投機、過分追求短期退出，則可能使其利益與公司健康發(fā)展、穩(wěn)健上市的利益相悖。
上市后的主要資本運作工具
及市值管理
企業(yè)上市后資本運作方案介紹
企業(yè)上市后，可以通過股權再融資、債券融資、并購重組、資產證券化等資本運作方式，為公司發(fā)展持續(xù)輸血，促使公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展。
股權融資：
含義：通過發(fā)行股票取得募集資金；
方式：主要為配股、公開增發(fā)、非公開增發(fā)、優(yōu)先股等；
債權融資：
含義：通過發(fā)行債券為公司募集資金；
方式：主要為公開發(fā)行公司債券、非公開發(fā)行私募債等；
股權激勵：
含義：以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵；
方式：主要為股票期權、限制性股票、員工持股計劃以及股票增值權等；
并購重組：
含義：上市公司為獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產權交易活動；
方式：主要為現(xiàn)金收購、發(fā)行股份或定向可轉債購買資產并募集配套資金等；
并購重組業(yè)務介紹——上市公司并購重組基本模式
重組類型 | 判定標準 | 審核難度 |
借殼上市 | 上市公司控制權轉移，且新的實際控制人向上市公司注入其自身資產，所注入資產總額超過上市公司資產總額 | 高，證監(jiān)會按照IPO標準對借殼企業(yè)進行審核 |
整體上市 | 上市公司大股東、實際控制人向上市公司注入資產；上市公司控制權不變 | 中等，關注資產質量和關聯(lián)交易作價公允性 |
產業(yè)并購 | 出于產業(yè)整合目的、主業(yè)發(fā)展需要，向上市公司的無關聯(lián)方收購行業(yè)內優(yōu)質企業(yè)；上市公司控制權不變 | 低，證監(jiān)會較為鼓勵的并購類型 |
支付手段 | 說明 |
股份支付 | 上市公司通過向交易對方定向增發(fā)股份，換取交易對方持有的標的公司股份（即換股） |
現(xiàn)金支付 | 上市公司直接向交易對方支付現(xiàn)金收購標的資產 |
資產置換 | 上市公司以自身資產與交易對方持有的標的資產進行置換，主要為了在資產注入的同時清理上市公司原有資產，常見于借殼上市 |
決定支付方式的因素：1、小規(guī)模并購使用現(xiàn)金，大規(guī)模并購使用股份；2、 交易對方有一定的變現(xiàn)需求；3、 上市公司的資金充裕程度；4、市盈率較高時股份支付能增厚每股收益；5、大比例的股份支付可實現(xiàn)合理避稅；6、不同審核程序對交易時間的影響。
