2.企業(yè)上市的主要成本

①時(shí)間成本：時(shí)間是IPO最好的朋友（時(shí)間換空間）也是最大的敵人（最好的IPO窗口，運(yùn)氣是實(shí)力的一部分）；②金錢(qián)成本：能用錢(qián)解決的都不是問(wèn)題，但誰(shuí)也不會(huì)跟錢(qián)過(guò)不去（補(bǔ)稅的成本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本、稅收的籌劃、各種隱形的費(fèi)用）；③人力成本：IPO是一個(gè)系統(tǒng)工程，涉及到整個(gè)公司全部部門(mén)；IPO是一個(gè)非常折磨人的工作；④方案的不可逆（留痕）：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、政府說(shuō)明、員工訪談、納稅申報(bào)等。

1.改制的理解：企業(yè)形式的變化、產(chǎn)權(quán)歸屬的變更、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，包括：非公司制企業(yè)改制為有限公司或股份公司：股份合作制企業(yè)、校辦工廠、事業(yè)單位等；集體企業(yè)和國(guó)有企業(yè)的改制：企業(yè)性質(zhì)的變化以及伴隨的產(chǎn)權(quán)變更；組織形式的變化：有限公司整體變更為股份公司，既是公司性質(zhì)的變化也是組織形式的重大變化。

2.重組的理解：整體上市以及獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的能力。重組的基本原則：實(shí)施的高效性、成本的有限性、后續(xù)的貫通性；重組的內(nèi)容：資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組、人員重組、機(jī)構(gòu)重組、其他重組；重組的最終目標(biāo)：“五獨(dú)立”。

3.五獨(dú)立目標(biāo)：

A 資產(chǎn)完整：擁有獨(dú)立的產(chǎn)供銷體系，不依賴于控股股東。                

B 人員獨(dú)立：高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

C 財(cái)務(wù)獨(dú)立：擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度，銀行賬戶獨(dú)立。

D 機(jī)構(gòu)獨(dú)立：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同情形。

E 業(yè)務(wù)獨(dú)立：業(yè)務(wù)完整獨(dú)立，具備獨(dú)立的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

4.改制重組另一個(gè)核心是基礎(chǔ)規(guī)范工作：不是股份公司變更的簡(jiǎn)單過(guò)程；核心是基礎(chǔ)的規(guī)范性工作；律師關(guān)注合規(guī)性（票據(jù)融資、外匯登記、委托貸款）、會(huì)計(jì)師關(guān)注真實(shí)性、（直接客戶和最終客戶的統(tǒng)計(jì)）券商關(guān)注合理性（員工持股平臺(tái)的核查）。

1.國(guó)有企業(yè)改制

①基本原則：不存在國(guó)有資產(chǎn)流失

②基本程序：主管國(guó)有資產(chǎn)部門(mén)審批

③重點(diǎn)關(guān)注：核資與評(píng)估

④特別提示：高校資產(chǎn)（醫(yī)學(xué)院資產(chǎn)）

2.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

①企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（財(cái)政部[2003]3號(hào)）

②內(nèi)部決議

③清產(chǎn)核資

④轉(zhuǎn)讓公告

⑤確立“誰(shuí)出資、誰(shuí)受益、誰(shuí)負(fù)責(zé)”的基本原則

3.國(guó)有員工持股

①國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵(lì)輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權(quán)，但國(guó)有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權(quán)。

②職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)。國(guó)有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級(jí)子企業(yè)改制，經(jīng)批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級(jí)改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級(jí)子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。

③國(guó)有企業(yè)中已持有上述不得持有的企業(yè)股權(quán)的中層以上管理人員，自本意見(jiàn)印發(fā)后1年內(nèi)應(yīng)轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業(yè)增加投資。已持有上述不得持有的企業(yè)股權(quán)的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份。

4.國(guó)有股轉(zhuǎn)持

①股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)，按實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將上市公司部分國(guó)有股轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有。

②國(guó)有股轉(zhuǎn)持最簡(jiǎn)單的情形就是股東為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，沒(méi)什么可說(shuō)的，直接轉(zhuǎn)發(fā)行股份的10%就可以了，如果不足10%就全轉(zhuǎn)了。

③第二種情形就是發(fā)行人有多名國(guó)有股東，那么就是這幾個(gè)股東根據(jù)持股比例來(lái)分配10%的轉(zhuǎn)持義務(wù)就可以了。

④國(guó)有投資公司轉(zhuǎn)持義務(wù)的豁免。

5.紅帽子企業(yè)

①基本概念：特定歷史條件下產(chǎn)物

②核心原則：確定產(chǎn)權(quán)主體

③特別提醒：假戲真做、長(zhǎng)痛不如短痛

④程序關(guān)注：是否需要省級(jí)人民政府兜底

6.集體資產(chǎn)量化

①?zèng)Q策程序：職工代表大會(huì)

②轉(zhuǎn)讓價(jià)格：評(píng)估價(jià)格確定

③不存在集體資產(chǎn)流失

④不存在損害員工利益情形

7.職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股

①制度邏輯：發(fā)揮了特定的歷史作用

②規(guī)則要求：企業(yè)上市不允許

③清理方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、直接量化、拍賣(mài)

④改制原則：清晰、徹底、全面、無(wú)糾紛

⑤特別提示：群眾無(wú)小事【職工大會(huì)】（90%）

8.股份合作制企業(yè)

①基本概念：既不是股份公司也不是有限公司

②基本程序：與集體企業(yè)改制類似

③重點(diǎn)關(guān)注：職工股的清理

④核心原則：不存在糾紛或潛在糾紛

9.定向募集企業(yè)

①定向募集是股東超過(guò)200人IPO的特例

②超比例和超對(duì)象發(fā)行的問(wèn)題

③歷史問(wèn)題歷史看待

④股權(quán)托管以及省政府確認(rèn)文件

【股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第11——號(hào)關(guān)于定向募集公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)問(wèn)題的審核要求（2003）：1992年5月15日、1993年7月1日、1994年6月19日、1995年7月3日】