擬IPO上市企業(yè)的股東問題分析（下）
股權(quán)穩(wěn)定性是IPO審核關(guān)注的重點，若擬IPO上市企業(yè)存在實際控制人認定、股權(quán)代持等影響股權(quán)穩(wěn)定性的因素，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵，有多層持股、三類股東、出資瑕疵等情況，會被證監(jiān)會重點關(guān)注。接上兩篇我們繼續(xù)分享。
03 / 突擊入股 突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報材料前一段時間內(nèi)獲得該公司的股份的情形。 申報前入股，主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛及關(guān)聯(lián)關(guān)系。申報前6個月內(nèi)入股的鎖定36個月（增資擴股的從工商變更登記手續(xù)之日起算，實際控制人受讓的從上市之日起算）。申報前一年也算，直接和間接股東也可能被鎖 申報后，通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應(yīng)當撤回發(fā)行上市申請，重新申報。但股權(quán)變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導(dǎo)，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。
04 / 持股形式 公司員工、投資人及其他股東在持股時一般考慮三種類型：自然人直接持股、有限公司和有限合伙企業(yè)兩種間接持股。三種不同類型的持股在稅負承擔、股權(quán)穩(wěn)定性、控制權(quán)等諸多方面各有利弊。 1、自然人股東 根據(jù)稅法等規(guī)定直接持股股東（自然人股東）可能面臨以下稅負： 所得稅 （1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅 股東進行限售股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需要繳納20%的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅。 限售股解禁后一般將應(yīng)納稅所得額減去股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本再乘以20%所得的值為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，但是如果股東無法提供成本的憑證，稅務(wù)機關(guān)通常會按照15%來核定成本，因此最終稅率為20%×（1-15%），即17%。 （2）股息紅利所得稅 按照目前的稅收政策，自然人股東如果從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場上取得上市公司股票，持有期小于1個月的按20%的稅率全額計入應(yīng)納稅所得額；如果持股期限大于1個月但是小于12個月的，減按50%計入應(yīng)納稅所得額，即10%；持有期大于12個月的，則免征所得稅。 自然人股東持有的限售股在解禁前減按50%計入應(yīng)納稅所得額，即10%；解禁后與上市公司的股票相同。 增值稅 根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》，個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，免征增值稅。 2、有限公司股東 有限公司股東形式。 所得稅（限售股） （1）按照15%的核定成本扣除，公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所需要繳納的稅率為25%×（1-15%），即21.25%。 （2）公司向股東C分紅時，股東C還需要繳納20%的個人所得稅。 （3）圖中的有限責任公司從上市公司取得分紅時免征企業(yè)所得稅，但是分配給自然人股東時，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅。 增值稅 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司繳納6%的增值稅，按附加稅12%的比例，增值稅及附加稅累計為6.72%。 綜上所述，企業(yè)所得稅加增值稅和附加稅再加上個人所得稅[個人所得稅的計算方式為【1-（1-15%）（1-25%）】×20%=7.25%]，自然人通過公司轉(zhuǎn)讓限售股最終承擔的稅率為35.22%。 注：非上市企業(yè)未公開發(fā)行股票，其股權(quán)不屬于有價證券，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍；轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)（股票）應(yīng)按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目征收增值稅。此外，個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅。 3、有限合伙股東 所得稅（限售股） （1）轉(zhuǎn)讓個人所得稅 有限合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減去成本、費用，以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。 地方上為了鼓勵股權(quán)激勵投資類合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，對不執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人和執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人區(qū)別征稅，分別按照20%的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者5%～35%的個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得征稅。 （2）股息紅利所得稅 合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利繳納20%的個人所得稅，因此自然人通過合伙企業(yè)持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%。 增值稅 有限合伙的增值稅與有限責任公司的增值稅相同，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司繳納6%的增值稅，按附加稅12%的比例，增值稅及附加稅累計為6.72%。 綜上所述，若按20%的稅率征收個人所得稅，整體稅負為17%的個人所得稅加上6.72%的增值稅和附加稅，為23.72%；若按照5%～35%超額累計稅率表計算，整體稅負則為10.97%～36.47%。 4、優(yōu)劣勢對比分析 1、控制權(quán) 三種持股方式對比，自然人持股的管控能力最低，公司的控制權(quán)易分散，有限責任公司持股相對于自然人直接持股來說可以集中控制權(quán)，有限合伙的持股方式對控制權(quán)的集中優(yōu)勢比較明顯，公司進行股權(quán)激勵的時候多數(shù)采用這一方式。 2、稅務(wù)籌劃 自然人持股雖然只需要繳納個稅，但是稅務(wù)籌劃空間比較小；以有限公司作為平臺進行持股，雙重征稅的整體稅務(wù)較高，但是可以將收益計入公司的應(yīng)納稅所得額和公司的經(jīng)營收益一起納稅，可以彌補以前年度虧損，也可以扣除其他費用，稅收籌劃空間較大，甚至可以享受創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠；以合伙企業(yè)作為持股平臺相對于有限責任公司來說稅負較低，由于可以享受稅收優(yōu)惠，所以有較大的稅收籌劃空間，但是前期和減持的時候稅費負擔都較重，稅收優(yōu)惠項目較少，有限合伙人沒有主動權(quán)。
