直接融資是指資金供給者通過(guò)與資金需求者協(xié)商或在資本市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)資金需求者所發(fā)行的有價(jià)證券，將貨幣資金直接提供給資金需求者使用的融資方式。企業(yè)發(fā)行股票和債券，以及企業(yè)之間、個(gè)人之間、企業(yè)和個(gè)人之間的直接借貸，均屬直接融資。目前，我國(guó)企業(yè)的直接融資方式主要是資本市場(chǎng)融資，包括發(fā)行股票和債券等。

資本市場(chǎng)由各種融資活動(dòng)組成，按融資方式的不同可分為證券市場(chǎng)和銀行中長(zhǎng)期信貸市場(chǎng)，主要包括股票、公司債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、不動(dòng)產(chǎn)抵押貸款和金融衍生工具等。在通常意義上，資本市場(chǎng)主要指證券市場(chǎng)。我國(guó)目前已經(jīng)形成涵蓋股票和債券等融資工具的資本市場(chǎng)市場(chǎng)體系，建立了包括深滬主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的多層次資本市場(chǎng)，為促進(jìn)改革開(kāi)放和經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展作出了重要貢獻(xiàn)。

股票是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行給股東，作為持股憑證并借以取得股息的一種有價(jià)證券。每股股票代表股東對(duì)企業(yè)擁有一個(gè)基本單位的所有權(quán)，這種所有權(quán)為一種綜合權(quán)利，包括知情權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)（收取股息、取得股份轉(zhuǎn)讓差價(jià)等）、公司重大決策參與權(quán)（參加股東大會(huì)、行使表決權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)等）、監(jiān)督權(quán)以及求償權(quán)等。

股票市場(chǎng)由發(fā)行市場(chǎng)和流通市場(chǎng)兩個(gè)部分組成，又稱(chēng)"一級(jí)市場(chǎng)"和"二級(jí)市場(chǎng)"。一級(jí)市場(chǎng)是指投資者從發(fā)行人處認(rèn)購(gòu)新增股份，典型形式為股份有限公司首次面向公眾公開(kāi)發(fā)行股票（IPO）、定向增發(fā)；二級(jí)市場(chǎng)是指股票持有人之間的交易，典型形式為通過(guò)證券交易所買(mǎi)賣(mài)已上市的股票。

股票市場(chǎng)主要有如下功能：（1）籌集資本。公司作為資金需求方發(fā)行股票，投資者認(rèn)購(gòu)股票，從而使資金從投資者流向發(fā)行股票的公司。（2）轉(zhuǎn)讓資本。股票市場(chǎng)為股票的流通轉(zhuǎn)讓提供了場(chǎng)所，為資產(chǎn)提供了流動(dòng)性。（3）轉(zhuǎn)化資本。股票市場(chǎng)在股票買(mǎi)賣(mài)者之間架起了一座橋梁，可以使非資本的貨幣資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資本。（4）發(fā)現(xiàn)價(jià)格。股票市場(chǎng)眾多投資者的買(mǎi)賣(mài)行為產(chǎn)生了投資者認(rèn)可的股票價(jià)格。

（1）發(fā)行人是指為籌措資金而發(fā)行股票的發(fā)行主體。

（2）投資人是指通過(guò)買(mǎi)賣(mài)股票而進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。

（3）中介機(jī)構(gòu)是指為股票的發(fā)行、交易提供服務(wù)的各類(lèi)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)，如證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。

（4）股票市場(chǎng)的自律性組織是指由股票市場(chǎng)各類(lèi)市場(chǎng)主體進(jìn)行自律管理、自我約束而形成的行業(yè)組織機(jī)構(gòu)，如證券交易所、上市公司協(xié)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等。

（5）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在我國(guó)主要是指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"中國(guó)證監(jiān)會(huì)"）及其派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"證監(jiān)局"）。

分公司是公司的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，并且應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司設(shè)負(fù)責(zé)人，沒(méi)有董事、監(jiān)事等設(shè)置，但需要在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行稅務(wù)登記。分公司不存在股權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓。

子公司是公司持有股權(quán)比例達(dá)到控制程度的次一級(jí)機(jī)構(gòu)，具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)設(shè)置董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、經(jīng)理等組織架構(gòu)，并獨(dú)立納稅。公司以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，持有子公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。

對(duì)分公司、子公司和對(duì)擬上市主體的規(guī)范要求是相同的。分公司或子公司數(shù)量眾多本身不會(huì)成為上市的障礙，但會(huì)增加改制上市的工作量，因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)須逐個(gè)核查子公司和分公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況（子公司還要核查歷史沿革）并發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。子公司和分公司的重大不規(guī)范事項(xiàng)或重大違法行為可能會(huì)成為公司上市的法律障礙。

董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)，應(yīng)注意發(fā)行人子公司的其他股東背景。

對(duì)于發(fā)行人存在與其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形的，應(yīng)進(jìn)行清理。對(duì)于發(fā)行人與其控股股東、實(shí)際控制人及其親屬直接或間接共同設(shè)立公司的，應(yīng)進(jìn)行清理，尤其應(yīng)注意實(shí)際控制人通過(guò)持股公司與發(fā)行人共同設(shè)立公司的情形。

一般來(lái)說(shuō)，公司控制子公司分為以下兩種情形：（1）公司對(duì)其持股比例超過(guò)50%，為絕對(duì)控股；（2）雖然公司對(duì)其持股比例沒(méi)有達(dá)到50%，但是可以控制其重要管理人員選任和重大決策活動(dòng)，為相對(duì)控股。

合并財(cái)務(wù)報(bào)表是指應(yīng)當(dāng)由公司編制的反映公司及其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表。

合并財(cái)務(wù)報(bào)表至少應(yīng)當(dāng)包括下列組成部分：（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表；（2）合并利潤(rùn)表；（3）合并現(xiàn)金流量表；（4）合并所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動(dòng)表；（5）附注。

合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。所謂控制，是指公司擁有對(duì)子公司的權(quán)力，通過(guò)參與子公司的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)子公司的權(quán)力影響其回報(bào)金額；所謂相關(guān)活動(dòng)，是指對(duì)子公司的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。子公司的相關(guān)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷(xiāo)售和購(gòu)買(mǎi)、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)和處置、研究與開(kāi)發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)公司出資狀況及近三年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行核查，律師事務(wù)所對(duì)公司歷史沿革、股權(quán)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬狀況、公司架構(gòu)等進(jìn)行核查，保薦機(jī)構(gòu)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所工作的基礎(chǔ)上，對(duì)公司的商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行綜合的分析、判斷，然后協(xié)調(diào)公司和三方中介機(jī)構(gòu)將規(guī)范要求和公司訴求相結(jié)合，制定系統(tǒng)的改制上市方案，再組織實(shí)施并根據(jù)具體進(jìn)展情況進(jìn)行調(diào)整。

公司應(yīng)當(dāng)向中介機(jī)構(gòu)全面、真實(shí)地披露相關(guān)情況并提供有關(guān)資料，不要有所保留或隱藏，否則可能導(dǎo)致其重組、規(guī)范方案出現(xiàn)障礙甚至推倒重做，造成不必要的時(shí)間、經(jīng)濟(jì)成本。

公司還需要將自己的訴求完整表達(dá)給中介機(jī)構(gòu)，并根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的要求，討論調(diào)整公司架構(gòu)、模式、制度等事項(xiàng)，以便在保障經(jīng)營(yíng)、獲得利潤(rùn)的基礎(chǔ)上最大程度地規(guī)范經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司訴求，制訂規(guī)范、重組、改制和上市的系統(tǒng)規(guī)劃，制作具體的工作清單和時(shí)間表，明確工作內(nèi)容、責(zé)任方和時(shí)間要求，并不斷監(jiān)督、檢查工作計(jì)劃的執(zhí)行情況。

在規(guī)范、重組過(guò)程中，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)和中介機(jī)構(gòu)溝通、協(xié)調(diào)，對(duì)重組改制方案的變更、調(diào)整進(jìn)行討論并修正工作清單和時(shí)間表，以達(dá)到動(dòng)態(tài)系統(tǒng)管理的效果。

企業(yè)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評(píng)估工作一般包括資產(chǎn)清查、評(píng)定估算、出具評(píng)估報(bào)告。

企業(yè)以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)。國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)估；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評(píng)估行為，可以參照?qǐng)?zhí)行。