上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵(lì)機(jī)制以及提升核心業(yè)務(wù)。2022年1月，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，整合了原A股上市公司分拆至境內(nèi)、境外上市的相關(guān)規(guī)定，統(tǒng)一了分拆要求，進(jìn)一步清晰了分拆路徑。

本文將重點(diǎn)梳理分拆上市相關(guān)的政策規(guī)則，介紹示意性的內(nèi)外部流程及信息披露的相關(guān)要求，并結(jié)合實(shí)務(wù)典型案例匯總分拆上市相關(guān)的審核關(guān)注要點(diǎn)，從而對分拆上市進(jìn)行一個(gè)全面的研究分析。接上兩篇A股分拆上市規(guī)則及審核要點(diǎn)（1）A股分拆上市規(guī)則及審核要點(diǎn)（2），我們繼續(xù)分享相關(guān)內(nèi)容。

《分拆規(guī)則》對上市公司分拆所屬子公司的決策程序及信息披露均提出了較為嚴(yán)格的要求，充分保護(hù)了上市公司股東尤其是中小投資者的合法權(quán)益。上市公司方面，需要履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。具體要求如下：

（一）上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)

上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，充分披露對投資者投資決策和上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息，包括但不限于：分拆的目的、商業(yè)合理性、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；分拆預(yù)計(jì)和實(shí)際的進(jìn)展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的具體措施、方案等。

（二）上市公司合規(guī)提請內(nèi)部決策審議

上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（三）財(cái)務(wù)顧問審慎核查及持續(xù)督導(dǎo)

上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就分拆事項(xiàng)出具意見。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有保薦業(yè)務(wù)資格，就上市公司分拆是否符合本規(guī)則、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等，進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告。

所屬子公司上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位。