上市準(zhǔn)備階段是對擬上市公司全面進(jìn)行清理規(guī)范的過程。在此過程中，中介機構(gòu)需要對公司的歷史沿革、股權(quán)形成過程、公司架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式、資產(chǎn)狀態(tài)、運營過程、財務(wù)制度、核算方式、內(nèi)控制度等事項進(jìn)行核查驗證，對于不合法、不規(guī)范或不合理的事項都要綜合考慮，結(jié)合公司的實際情況進(jìn)行規(guī)范化處理。

根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定，IPO申報材料需包含最近三年的審計報告。因此，實務(wù)中擬上市公司在向證監(jiān)會提交IPO申報材料時，其規(guī)范工作要達(dá)到以下兩個要求：第一，審計報告期內(nèi)不存在重大違法行為；第二，不規(guī)范行為得以糾正或消除。

《公司法》第九條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。

主要包括：

（1）有2名以上的股東；

（2）建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

（3）制訂公司章程。

有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司需注意的事項如下：

（1）除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東。

（2）公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼，并且不應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)剝離。

（3）對于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，若股東少于2人，只能在變更行為發(fā)生前進(jìn)行重組，如采取有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓，使其股東達(dá)到2人或2人以上。此外，重組時要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。

（4）《公司法》第九十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

如果以上市為目的，不論采用何種方式設(shè)立股份有限公司，都應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作，比照上市公司引入董事，設(shè)立并聘任董事會秘書；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；

（7）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果；

（9）公司章程明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；

（10）有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

企業(yè)評估自身是否具備發(fā)行上市的財務(wù)條件，重點關(guān)注以下幾個方面：

（1）企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

（2）會計基礎(chǔ)工作及內(nèi)部控制

企業(yè)會計基礎(chǔ)工作必須穩(wěn)健扎實，規(guī)范運作。企業(yè)內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，注冊會計師出具的內(nèi)部控制鑒證報告是無保留意見的結(jié)論。財務(wù)報表編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

（3）依法納稅和稅收優(yōu)惠

企業(yè)在經(jīng)營過程中要依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并且企業(yè)經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

（4）關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，要求關(guān)聯(lián)交易價格公允且不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

（5）重大依賴

如果企業(yè)的營業(yè)收入或凈利潤，過于依賴于關(guān)聯(lián)方或者重大不確定性的客戶，則會使得企業(yè)業(yè)績的可持續(xù)性受到影響。

（6）其他影響持續(xù)盈利能力的情形

企業(yè)不能出現(xiàn)下列影響持續(xù)盈利能力的事件：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；其他可能對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

（7）募投項目

在募投項目設(shè)計初期，應(yīng)當(dāng)關(guān)注項目實施后的規(guī)模與現(xiàn)有狀況之間是否匹配，產(chǎn)能能否消化。

企業(yè)選擇在境內(nèi)上市或境外上市應(yīng)視各自的具體情況而定，關(guān)鍵是要找準(zhǔn)定位。一般來說，在境內(nèi)上市對情況比較熟悉，對相關(guān)法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優(yōu)勢，主要產(chǎn)品和市場在國內(nèi)的企業(yè)容易得到投資者認(rèn)同，廣告效應(yīng)明顯。但由于企業(yè)對境內(nèi)上市的認(rèn)同度較高，因此排隊現(xiàn)象較為明顯，上市時間與進(jìn)程較難以把握，但這可能是暫時現(xiàn)象，隨著注冊制改革的進(jìn)一步到位，上述現(xiàn)象有望得到緩解。因此對大多數(shù)企業(yè)而言在境內(nèi)上市利大于弊。

實際上從國際經(jīng)驗來看，大多數(shù)國家的企業(yè)都是充分利用本國市場的地利、人和的優(yōu)勢在本土上市，隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和業(yè)務(wù)的國際化發(fā)展再選擇境外多地掛牌，如到了跨國公司的規(guī)模，可實現(xiàn)多國掛牌交易，因為企業(yè)規(guī)模大，才能承受多地上市的成本。

當(dāng)然，如果企業(yè)的主要產(chǎn)品和市場在境外，或者國際化程度較高能得到境外市場及投資者高度認(rèn)同，或者企業(yè)規(guī)模大需要多地上市解決融資問題可選擇合適的境外市場上市。