公司治理的八大任務(wù)（下）
公司治理是一整套指導(dǎo)和控制公司運作的制度與方法，是實現(xiàn)公司價值最大化的前提；是公司降低資本成本、保持公司穩(wěn)定發(fā)展的必要條件；是投資者進行投資決策的重要依據(jù)；是增強投資者信心、提高公司在資本市場上的競爭力的基礎(chǔ)。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相關(guān)者的利益，構(gòu)建有利于公司持續(xù)、健康發(fā)展的內(nèi)外治理生態(tài)。
本篇以上交所上市公司的視角，歸納總結(jié)了公司治理事務(wù)管理的八項任務(wù)及管理目標：
任務(wù)五：公司治理機構(gòu)的運作
董事會秘書負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會辦公室按照《公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)則和公司章程等內(nèi)部制度的具體要求，落實公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作管理工作。
（一）保障股東權(quán)利
公司股東依法享有知情權(quán)、提案權(quán)、重大事項決議權(quán)、收益權(quán)等權(quán)利。董事會尊重股東的各項權(quán)利，以平等為原則對待所有股東。董事會秘書負責(zé)代表公司、公司董事會，與股東保持工作溝通，在保障股東權(quán)利的同時，提示并配合股東履行義務(wù)。
（二）保障董事會決策順暢
公司董事會的職能可概括為：“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險、保透明”。董事會發(fā)揮職能的方式是通過召開董事會會議審議決定。因此，為保障董事會職能履行，首先應(yīng)規(guī)范董事會提案。
董事會提案應(yīng)強化提案的合法性、規(guī)范性、實用性。
1、合法性：依法合規(guī)是董事會運作的基礎(chǔ)，也是公司治理的底線。強化董事會提案工作的合法性，一是要提案主體合法合規(guī)；二是提案內(nèi)容要合法合規(guī)；三是提案提交和處理時限合法合規(guī)；四是提案信息保密和披露合法合規(guī)。
2、規(guī)范性：一是規(guī)范會議安排；二是規(guī)范議案征集；三是規(guī)范審議前置程序；四是規(guī)范審議與表決程序。
3、實用性：以實用性為原則，結(jié)合信息披露要求，規(guī)范提案的通用模板和專項模板，幫助董事全面了解提案內(nèi)容，科學(xué)決策，同時反向引導(dǎo)提案人、業(yè)務(wù)部門以及子公司規(guī)范管理行為，為公司履行信息披露義務(wù)奠定基礎(chǔ)。
其次董事會要以各專門委員會作為董事會運作的重要抓手，充分發(fā)揮專門委員會職能，建立健全獨立董事在專門委員會中的履職運作機制，發(fā)揮獨立董事的專業(yè)性，應(yīng)運作好董事會下設(shè)專門委員會，使其成為董事會閉會期間，企業(yè)運營和經(jīng)理履職的“督察”、董事會的“智囊”。關(guān)于各專門委員會的職能發(fā)揮指導(dǎo)內(nèi)容，詳見“任務(wù)五：公司治理機構(gòu)的運作——（三）充分發(fā)揮各專門委員會職能”部分。
最后，董事會應(yīng)保障董事會秘書履職無障礙，董事長負責(zé)保障董事會秘書履職應(yīng)具備的知情權(quán)。公司董事會應(yīng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書開展工作。公司應(yīng)制訂《重大事項內(nèi)部報告制度》，明確報告義務(wù)人、報告時效等要素，完善信息傳遞機制。
（三）充分發(fā)揮各專門委員會職能
1、戰(zhàn)略與發(fā)展委員會運作機制
戰(zhàn)略與發(fā)展委員會是董事會的參謀機構(gòu)，主要負責(zé)對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議，應(yīng)當對公司重大戰(zhàn)略調(diào)整及投資策略進行合乎程序、充分而專業(yè)化的研究；應(yīng)當對公司重大投資方案進行預(yù)審，對重大投資決策進行跟蹤。
（1）工作保障
公司戰(zhàn)略管理部門、各責(zé)任部門、董事會辦公室需協(xié)助戰(zhàn)略與發(fā)展委員會開展相關(guān)工作，并為其提供必要的服務(wù)與支持。如有必要，戰(zhàn)略與發(fā)展委員會可以聘請專業(yè)機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。
（2）工作開展
a.戰(zhàn)略規(guī)劃類：內(nèi)容包含三年戰(zhàn)略規(guī)劃、集團年度戰(zhàn)略規(guī)劃、重要板塊戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整等。戰(zhàn)略與發(fā)展委員會指導(dǎo)公司戰(zhàn)略管理部門進行中長期戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、審議、反饋、修改、批準工作；戰(zhàn)略管理部門根據(jù)審議通過的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃組織公司各業(yè)務(wù)板塊制定年度的戰(zhàn)略規(guī)劃，并提報戰(zhàn)略與發(fā)展委員會審議；審議通過后，由戰(zhàn)略管理部門負責(zé)跟進戰(zhàn)略規(guī)劃的實施開展，并每年度對實施情況進行盤點總結(jié)，向戰(zhàn)略與發(fā)展委員會進行匯報。若戰(zhàn)略工作發(fā)生變動，則需重新研究論證編制戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整方案提交戰(zhàn)略與發(fā)展委員會審議。
b.重大對外投資：包含土建、新設(shè)子公司、股權(quán)投資等。相關(guān)事項責(zé)任人對投資項目的可行性、投資規(guī)模、預(yù)期收益、實施計劃、資金籌措等內(nèi)容進行論述，形成《可行性研究報告》，提報戰(zhàn)略與發(fā)展委員會審議。
c.文化理念類：內(nèi)容包含未來愿景、使命和價值觀方案。人資中心負責(zé)組織文化理念類文件的制定及調(diào)整，形成相應(yīng)匯報提報戰(zhàn)略與發(fā)展委員會審議批準。
（3）全年會議規(guī)劃
戰(zhàn)略與發(fā)展委員會定期會議計劃于每年3月召開，如有工作需要可擇機召開臨時會議。
2、審計委員會運作機制
審計委員會主要負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，對董事會負責(zé)，向董事會報告工作。
（1）工作保障
公司審計中心受審計委員會直接領(lǐng)導(dǎo)，是審計委員會的辦事機構(gòu)。審計中心負責(zé)做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司相關(guān)財務(wù)報告、內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告、外部審計合同及相關(guān)工作報告、對外披露信息文檔等書面材料。審計委員會履行職責(zé)時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，審計委員會可以聘請專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。
（2）工作開展
a.財務(wù)報告類：內(nèi)容包含財務(wù)預(yù)算、財務(wù)決算、財務(wù)報告等。每年3月/4月/8月/10月，董事會辦公室與財務(wù)中心按照要求編制定期財務(wù)報告、財務(wù)預(yù)決算文件，提報給審計委員會進行審閱。
b.內(nèi)部控制有效性：內(nèi)容包含內(nèi)控評價報告、募集資金管理、關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金占用等。每年3月開展年度報告編制工作的時候，審計中心、財務(wù)中心、董事會辦公室按照要求編制相關(guān)文件，提報給審計委員會進行審閱。
c.外部審計機構(gòu)工作：內(nèi)容主要包含評估外部審計機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性、是否勤勉盡責(zé)、聘請或更換外部審計機構(gòu)的建議、與外部審計機構(gòu)保持溝通等。在年審工作前、中、后等階段，委員會需要與外部會計師討論和溝通年度審計相關(guān)事項，包含審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項等內(nèi)容；
評估外部審計機構(gòu)的獨立性、專業(yè)性及是否勤勉盡責(zé)，審核聘用條款，提出續(xù)聘或更換建議。
d.內(nèi)部審計工作：審閱內(nèi)部審計工作計劃及實施、內(nèi)部審計工作報告、指導(dǎo)審計中心的有效運作等。審計中心每年須定期向?qū)徲嬑瘑T會匯報工作，并提交各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況等文件。
（3）工作履職
審計委員會每年應(yīng)向董事會報告期履職情況，董事會對審計委員會委員的獨立性和履職情況進行評估，必要時可以更換不適合繼續(xù)履職的委員。
3、提名與薪酬委員會運作機制
提名與薪酬委員會主要負責(zé)研究公司董事和高級管理人員的選拔標準和程序，搜尋人選，進行選擇并提出建議；研究公司董事和高級管理人員的考核標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。提名與薪酬委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，提出的公司董事提名、薪酬計劃或方案，經(jīng)董事會批準后，須提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的提名、薪酬分配方案須報董事會批準。
（1）工作保障
人力資源中心、董事會辦公室需協(xié)助委員會開展相關(guān)工作，并為其提供必要的服務(wù)與支持，如有必要，提名與薪酬委員會可以聘請專業(yè)機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。
（2）工作開展
a.提名工作：主要內(nèi)容為搜尋提供董事/高管人員、擬定選擇標準和程序、對人員構(gòu)成提出建議、核查候選人資格等。提名與薪酬委員會基于行業(yè)及公司實際建立董事、高管的選擇標準、任職資格、規(guī)模構(gòu)成等；廣泛收集合格的董事/高管人選，建立人才庫儲備庫；在董事、高管人員更換時，董事會辦公室、人資中心協(xié)助收集董事/高管候選人相關(guān)資料，供委員對候選人資格進行審核。
b.薪酬績效考核：內(nèi)容包括制定董事/高管薪酬計劃薪或方案、考核標準和程序、績效考核及履職評估、薪酬制度執(zhí)行情況監(jiān)督等。人資中心協(xié)助提名與薪酬委員會編制董事、高級管理人員薪酬方案，薪酬方案確定應(yīng)考慮薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬水平、支付方式等多方面因素，方案報請董事會、股東大會進行審議通過后執(zhí)行；人資中心牽頭組織高管向提名與薪酬委員會進行年度述職，并提報提名與薪酬委員會確認高管的績效考核結(jié)果；每年3月，由人資中心編制《公司年度薪酬制度執(zhí)行情況報告》，向提名與薪酬委員會匯報；提名與薪酬委員會應(yīng)對公司領(lǐng)取報酬的董事、高級管理人員履職情況作出評價，從履行忠實勤勉義務(wù)、公司治理目標實現(xiàn)、管理目標實現(xiàn)、經(jīng)營業(yè)績目標實現(xiàn)等多個維度進行考核。
c.股權(quán)激勵等，人資中心、財務(wù)中心、董事會辦公室協(xié)助提名與薪酬委員會擬定股權(quán)激勵計劃方案，并提供研究支持性工作，提名與薪酬委員會審核計劃內(nèi)容后提報董事會、股東大會審議。
（3）全年工作規(guī)劃
提名與薪酬委員會定期會議計劃于每年3月召開，審議關(guān)于董事、高管上年薪酬確認及年度薪酬計劃的提案。如有工作需要，可擇機召開臨時會議。
（四）保障監(jiān)事發(fā)揮監(jiān)督職能
1、列席會議
公司應(yīng)建立健全工作機制，保障監(jiān)事知情權(quán)。監(jiān)事除應(yīng)列席董事會會議外，可以根據(jù)工作需要，選擇列席董事會專門委員會會議和高級管理層會議，并有權(quán)對相關(guān)決議事項提出質(zhì)疑或建議。公司不得以任何理由拒絕監(jiān)事列席會議，并應(yīng)當向監(jiān)事提供與參會人同樣的會議資料。
2、專項檢查監(jiān)督公司財務(wù)、內(nèi)部控制、信息披露等事務(wù)監(jiān)事會可設(shè)窗口部門，接受對公司董事、高管履職及職能部門運作問題的舉報。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。監(jiān)事會可采取現(xiàn)場檢查、審閱報告、調(diào)研、問卷調(diào)查、離任審計等方式開展檢查監(jiān)督工作，必要時，可以聘請第三方專業(yè)機構(gòu)提供協(xié)助。監(jiān)事會行使職權(quán)的費用由上市公司承擔(dān)。
3、考評董事及高級管理人員工作情況
監(jiān)事會應(yīng)建立健全對董事會、高級管理層及其成員的履職評價機制，明確評價內(nèi)容標準和方式等，并將相關(guān)內(nèi)容列入年度監(jiān)事會報告。
監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、高級管理人員履職評價的重要依據(jù)。
（五）建立健全職業(yè)經(jīng)理人管理體系
公司董事會對公司章程規(guī)定的高級管理人員實施職業(yè)經(jīng)理人管理模式，按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”的原則進行選聘和管理。職業(yè)經(jīng)理人在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，以其專業(yè)的管理知識、技能和經(jīng)驗，幫助企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營目標，從而獲得個人報酬。
董事會提名與薪酬委員會依法選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，負責(zé)組織制定相關(guān)工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開展選聘、參與考察、提出聘任或解聘意見、開展考核、兌現(xiàn)薪酬等。董事會負責(zé)決定公司高級管理人員的聘任或解聘。
1、市場化選聘的操作
職業(yè)經(jīng)理人可以通過競聘上崗、公開招聘、股東推薦等途徑由董事會聘任產(chǎn)生。
2、契約化管理的操作
公司高級管理人員實行聘任制，任期由董事會決定，原則上不超過三年，可以連續(xù)聘任。董事會可以依法對職業(yè)經(jīng)理人設(shè)置試用期。
公司應(yīng)與高級管理人員簽訂勞動合同，董事會應(yīng)與高級管理人員簽訂聘任合同和經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書（含年度和任期）。公司內(nèi)部人員選聘為高級管理人員的，應(yīng)重新簽訂勞動合同。
公司可視情況與高級管理人員簽訂保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議等。
董事會提名與薪酬委員會負責(zé)對高級管理人員實施年度和任期考核，考核以經(jīng)營業(yè)績考核指標為主，根據(jù)崗位職責(zé)和工作分工，確定每位高級管理人員的考核內(nèi)。
3、差異化薪酬的操作
公司高級管理人員實行差異化薪酬，并遵循以下原則：
（1）堅持激勵與約束相統(tǒng)一，建立與經(jīng)營業(yè)績緊密掛鉤、與承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險相匹配的薪酬機制，充分發(fā)揮薪酬管理對調(diào)動高級管理人員積極性的重要作用。
（2）堅持年度薪酬激勵與中長期激勵相結(jié)合，合理設(shè)定高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)及占比，將高級管理人員收入水平與短期績效及長期發(fā)展貢獻掛鉤。
（3）堅持統(tǒng)籌兼顧，形成高級管理人員與員工之間的合理收入分配關(guān)系。
董事會負責(zé)審批、頒布公司《高級管理人員薪酬管理辦法》，對公司高級管理人員定薪的原則、權(quán)限、薪酬結(jié)構(gòu)及標準、支付兌現(xiàn)及追索扣回等事項作出明確規(guī)定，董事會提名與薪酬委員會負責(zé)組織實施并監(jiān)督執(zhí)行情況。
未經(jīng)董事會審批或授權(quán)，高級管理人員不得支取額外報酬。
4、市場化退出的操作
公司高級管理人員施行市場化退出機制，依據(jù)高級管理人員聘任合同約定和經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果等，解除（終止）聘任關(guān)系。
高級管理人員因個人原因辭職的，應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》和簽訂的聘任合同有關(guān)條款，提前30日向公司人力資源中心提出辭職申請，抄送董事會辦公室，審計中心依照相關(guān)規(guī)定對其展開離任審計工作。未經(jīng)批準擅自離職、給公司造成損失的，依法依規(guī)追究其相應(yīng)責(zé)任。
享有公司股權(quán)等中長期激勵的高級管理人員，其中長期激勵的退出應(yīng)嚴格按照公司股權(quán)激勵方案執(zhí)行。
5、工作監(jiān)督
高級管理人員在聘任期內(nèi)，受公司董事會審計委員會、監(jiān)事會等治理主體根據(jù)職能范圍對其進行工作監(jiān)督。建立健全監(jiān)督管理機制，提倡通過提醒、函詢等制度辦法強化預(yù)防和事前監(jiān)督，及早發(fā)現(xiàn)和糾正其不良行為傾向。
高級管理人員在任職期間違反規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)，在經(jīng)營管理、投資活動中給公司造成損失或其他嚴重不良后果的，應(yīng)嚴肅追究責(zé)任。
任務(wù)六：控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方管理
（一）保持上市公司獨立性
1、人員獨立
（1）控股股東、實際控制人不得通過行使相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響上市公司人事任免或者限制上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責(zé)。
（2）高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。
（3）上市公司的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
（4）上市公司應(yīng)保證企業(yè)內(nèi)部的審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備及工作開展仍應(yīng)具備獨立性。
2、資產(chǎn)獨立
（1）上市公司應(yīng)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的采購和銷售系統(tǒng)。
（2）非生產(chǎn)型上市公司，應(yīng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
（3）控股股東、實際控制人不得以顯失公平的方式與上市公司共用商標、專利、非專利技術(shù)等。
（4）控股股東、實際控制人不得無償或以明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分上市公司的資產(chǎn)。
3、財務(wù)獨立
（1）上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全財務(wù)、會計管理制度，獨立核算，能夠獨立作出財務(wù)決策。上市公司應(yīng)具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度?？毓晒蓶|應(yīng)尊重上市公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。
（2）控股股東、實際控制人不得與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶。
（3）上市公司不得將財務(wù)核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)。
4、機構(gòu)獨立
（1）上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當獨立運作，獨立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。
（2）控股股東、實際控制人及其內(nèi)部機構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部機構(gòu)之間沒有上下級關(guān)系。
（3）控股股東、實際控制人不得與上市公司共用機構(gòu)和人員；不得通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當影響。
5、業(yè)務(wù)獨立
（1）上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，避免同業(yè)競爭。
（2）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當遵循關(guān)聯(lián)交易程序公平與實質(zhì)公平的原則，并簽署書面協(xié)議，不得存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，造成上市公司對其利益的輸送。
（3）控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理、對外投資、對外擔(dān)保等方面的獨立決策，支持并配合上市公司依法履行重大事項的內(nèi)部決策程序。
（二）承諾的履行
中國證監(jiān)會依法對承諾人的承諾行為進行監(jiān)督管理，承諾人應(yīng)遵照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》履行承諾，確有需變更、豁免承諾情形的，應(yīng)依照相關(guān)程序?qū)徸h并披露。
（三）關(guān)聯(lián)交易管理
關(guān)聯(lián)交易可以降低公司的交易成本，提高交易效率，但也可能產(chǎn)生利益輸送、優(yōu)質(zhì)資源轉(zhuǎn)移等風(fēng)險，因此，關(guān)聯(lián)交易一貫是監(jiān)管部門列為重點關(guān)注的事項。從公司治理的角度看，從公司整體利益出發(fā)，也應(yīng)高度重視關(guān)聯(lián)交易管理，及時、準確識別關(guān)聯(lián)方、認定關(guān)聯(lián)交易，是關(guān)聯(lián)交易管理的重要抓手。
1、關(guān)聯(lián)方的完整識別
公司董事會辦公室負責(zé)梳理關(guān)聯(lián)方名單，按月提供給財務(wù)中心，以便財務(wù)中心及時登記匯總公司及合并范圍內(nèi)的子公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來情況，形成關(guān)聯(lián)交易管理臺賬。
特別說明，這里所說的關(guān)聯(lián)方是基于股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的證券角度，不同于稅務(wù)、會計等角度的關(guān)聯(lián)方。
2、關(guān)聯(lián)交易的判定
關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。因此，判定是否為關(guān)聯(lián)交易主要看兩點：（1）交易對手方是否為公司關(guān)聯(lián)方；（2）是否存在資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移。
3、關(guān)聯(lián)交易的類型
常見關(guān)聯(lián)交易包括但不限于以下類型：
（1）日常關(guān)聯(lián)交易：購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)；委托或者受托銷售；在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；與關(guān)聯(lián)人共同投資等
（2）購買或出售資產(chǎn)
（3）對外投資（含委托理財、委托貸款）
（4）提供財務(wù)資助
（5）提供擔(dān)保
（6）租入或者租出資產(chǎn)
（7）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)
（8）贈與或者受贈資產(chǎn)
（9）債券、債務(wù)重組
（10）簽訂許可使用協(xié)議
（11）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目
4、關(guān)聯(lián)交易的審批
公司應(yīng)嚴格遵照監(jiān)管規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易履行相應(yīng)的決策程序，防止公司整體利益被侵害。
（四）防止資金占用
資金占用是監(jiān)管紅線。資金占用本質(zhì)上是上市公司在沒有商品和勞務(wù)對價的情況下提供資金給實際控制人、控股股東及其附屬企業(yè)使用的行為。
以下行為是典型的資金占用：為控股股東及其關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用等；有償或無償?shù)夭鸾枭鲜泄镜馁Y金；不按時支付應(yīng)付上市公司的交易款；通過資金池安排、統(tǒng)借統(tǒng)貸占用上市公司資金或份額；上市公司投資的金融產(chǎn)品實際資金最終提供給控股股東使用；不及時償還上市公司承擔(dān)對其擔(dān)保責(zé)任的債務(wù)等。
還有一些非典型的資金占用：通過財務(wù)公司形成隱性占用；未及時支付業(yè)績補償款、交易尾款；通過減資款形成占用；通過備用金和重組保證金形成占用等。
任務(wù)七：內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)
（一）內(nèi)控運作體系
內(nèi)部控制體系中關(guān)于公司組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任、企業(yè)文化、資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告、全面預(yù)算合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)建設(shè)17個方面的運作應(yīng)參照2010年4月財政部、審計署、證監(jiān)會、銀保監(jiān)會共同發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》執(zhí)行。
（二）內(nèi)控評價體系
公司內(nèi)部控制評價、審計工作應(yīng)參照2010年4月財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定的《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》施行。
任務(wù)八：信息披露與公司透明度管理
（一）信息披露的內(nèi)部管理
董事會負責(zé)公司信息披露工作，董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會秘書是公司信息披露的具體執(zhí)行人和與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露事項。
1、信息披露的底線要求
（1）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
（2）公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
（3）公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人對公司財務(wù)會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
2、信息披露工作日常管理機制
公司對外發(fā)布信息（包括對外報送信息）的申請、審核、發(fā)布程序：
（1）提供信息的部門負責(zé)人認真核對相關(guān)信息資料；
（2）公告文稿由董事會辦公室負責(zé)草擬，董事會秘書負責(zé)審核，報董事長簽發(fā)后予以披露；
（3）任何有權(quán)披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時，均在披露前報董事長批準；
（4）公司在公司網(wǎng)站、內(nèi)部報刊或各新聞媒體發(fā)布信息時，要經(jīng)董事會秘書審核，如有不合適發(fā)布的信息，董事會秘書有權(quán)制止并報告董事長；
（5）董事會秘書或證券事務(wù)代表負責(zé)向上海證券交易所提辦公告審核手續(xù)，并將公告文件在中國證監(jiān)會指定媒體上披露；
（6）董事會辦公室對信息披露文件及公告進行歸檔保存。
（二）外部股東對信披的配合
公司股東、實際控制人在其發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十九條所述事項時及時以書面形式告知上市公司。
（三）投資者關(guān)系管理
公司應(yīng)按照證監(jiān)會頒布的《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》運作投資者關(guān)系管理工作。
（四）內(nèi)幕信息管理
公司應(yīng)按照證監(jiān)會頒布的《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》的要求管理內(nèi)幕信息。
公司內(nèi)幕信息管理工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事會秘書負責(zé)組織實施。董事會辦公室為內(nèi)幕信息的監(jiān)督、管理、登記、披露及備案的日常工作部門。
（五）社會責(zé)任
上海證券交易所要求“上證公司治理板塊樣本公司”和境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司在年度報告披露的同時披露社會責(zé)任報告，鼓勵有條件的上市公司參照執(zhí)行。公司披露的社會責(zé)任報告應(yīng)經(jīng)董事會審議通過。
