IPO（Initial Public Offering，首次公開發(fā)行）是指一家公司首次將自己的股份公開發(fā)行給公眾，并在證券交易所上市交易。在IPO過程中，信息披露是非常重要的環(huán)節(jié)，它是指公司向投資者和公眾提供有關(guān)公司財務狀況、經(jīng)營情況、風險因素等相關(guān)信息的行為。

在全面注冊制下，證券監(jiān)管機構(gòu)負責對擬IPO企業(yè)申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性進行審查，不對企業(yè)資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷，將企業(yè)上市選擇權(quán)交給市場來決定。全面注冊制以信息披露為核心，更加強調(diào)發(fā)行人的信息披露責任，不僅要求發(fā)行人信息披露內(nèi)容要充分、真實、準確，還要求發(fā)行人的信息披露行為要規(guī)范。接上篇（劃重點！企業(yè)IPO必須知道的信息披露“潛規(guī)則”（上）），今天我們繼續(xù)來聊這些“潛規(guī)則”。

上海交易所《關(guān)于廣州天極電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函》（上證科審（審核）〔2022〕291 號）

問題十三 關(guān)于信息披露及豁免申請

根據(jù)申報材料：（1）重大事項提示及風險因素中較多內(nèi)容的披露過于模板化，針對性不足，如“技術(shù)升級迭代的風險”“新產(chǎn)品研發(fā)的風險”等；（2）部分內(nèi)容未嚴格按照《關(guān)于切實提高招股說明書（申報稿）質(zhì)量和問詢回復質(zhì)量相關(guān)注意事項的通知》等要求進行披露，如材料中大篇幅披露了下游市場發(fā)展及市場空間情況，但僅披露了部分大類產(chǎn)品的市場空間及競爭格局；（3）公司與客戶簽訂的薄膜電路合同都為加工合同，但招股說明書未披露該等業(yè)務開展方式；（4）發(fā)行人披露產(chǎn)品應用于多個涉密國防軍工領(lǐng)域，并申請對部分信息進行豁免披露，但豁免申請未嚴格對照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第16 項要求執(zhí)行。

請發(fā)行人：（1）結(jié)合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內(nèi)容，突出重大性、增強針對性，充分披露風險產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度，刪除風險因素中的發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述；（2）以投資者需求為導向精簡招股說明書，充分披露發(fā)行人所處細分領(lǐng)域的行業(yè)狀況、技術(shù)水平及市場競爭狀況等內(nèi)容；（3）補充完善薄膜電路業(yè)務開展的具體方式。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明：招股說明書等信息披露是否涉及國家秘密或敏感信息，并按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第 16 項的要求，對發(fā)行人信息披露豁免申請依據(jù)是否充分進行核查并發(fā)表明確意見。

請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師說明：在信息涉密的情況下，公司下游應用特別是涉軍業(yè)務應用披露是否準確的核查情況，包括核查方式、過程及依據(jù)的充分性。

回復：（部分摘錄）

（一）結(jié)合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內(nèi)容，突出重大性、增強針對性，充分披露風險產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度，刪除風險因素中的發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述；為突出重大性、增強針對性，充分披露風險產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度，已在招股說明書中刪除“技術(shù)升級迭代的風險”、“新產(chǎn)品研發(fā)的風險”，以及部分風險中發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，并新增本次一反補充披露的“客戶集中度較高，對主要客戶存在一定依賴的風險”、“國外廠商市場份額較高、部分產(chǎn)品國內(nèi)市場規(guī)模相對有限的風險”、“報告期內(nèi)民品業(yè)務占比不高以及民品市場拓展不及預期的風險”、“經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)低于凈利潤的風險”、“研發(fā)投入資金相對有限的風險”等風險。

（二）以投資者需求為導向精簡招股說明書，充分披露發(fā)行人所處細分領(lǐng)域的行業(yè)狀況、技術(shù)水平及市場競爭狀況等內(nèi)容；（略）

（三）補充完善薄膜電路業(yè)務開展的具體方式；（略）

（四）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明：招股說明書等信息披露是否涉及國家秘密或敏感信息，并按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第 16 項的要求，對發(fā)行人信息披露豁免申請依據(jù)是否充分進行核查并發(fā)表明確意見；

1、招股說明書已按照規(guī)定進行了豁免披露并脫密處理，對外披露的文件中不含有涉及國家秘密或者敏感信息

經(jīng)核查，申請文件中對涉及國家秘密的涉密科研項目、軍工客戶名稱進行了豁免披露或脫密處理，招股說明書及對外披露的其他申報文件不涉及國家秘密或敏感信息。

2、發(fā)行人信息披露豁免申請依據(jù)充分

經(jīng)逐條對照《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所發(fā)行上市審核業(yè)務指南第 4 號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》，發(fā)行人申請信息披露豁免依據(jù)充分，具體如下：

（1）豁免披露的信息及理由

發(fā)行人本次申請豁免披露的信息為涉密科研項目財政補貼、軍工客戶名稱及美國供應商名稱。具體如下：

①涉密科研項目及相關(guān)補貼豁免披露

根據(jù)《中華人民共和國保守國家秘密法》（以下稱“《保密法》”）相關(guān)規(guī)定，國家秘密分為絕密、機密、秘密三級；國家秘密的知悉范圍，應當根據(jù)工作需要限定在最小范圍?！盾姽て髽I(yè)對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》（以下稱“《暫行辦法》”）規(guī)定，對于涉及國家秘密的財務信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財務信息，軍工企業(yè)對外披露前應當采用代稱、打包或者匯總等方式進行脫密處理。

本次上市申請文件中，涉及發(fā)行人報告期內(nèi)部分財政補貼的依據(jù)性文件被標注了密級。根據(jù)《保密法》《暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人需要對相關(guān)信息進行脫密處理。因此，公司本次申請對該類涉密科研項目名稱及相關(guān)財政補貼名稱予以豁免披露，并對相應的補貼依據(jù)文件申請豁免報送。

②軍工客戶名稱豁免披露

發(fā)行人的主要軍工客戶多為承擔國家涉密軍工任務的單位，對外披露發(fā)行人對其銷售的產(chǎn)品情況可能存在導致相關(guān)客戶軍工產(chǎn)品信息泄密的風險。根據(jù)《暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，對于可能間接推斷出國家秘密的財務信息，軍工企業(yè)對外披露前應當采用代稱、打包或匯總等方式進行脫密處理。因此，發(fā)行人對報告期內(nèi)的主要軍工客戶名稱采取了代稱方式進行脫密處理，并對本次上市相關(guān)申請及回復文件中涉及的相關(guān)軍工客戶具體名稱申請豁免披露。

③美國供應商名稱豁免披露

美國 F 公司及美國 D 公司系發(fā)行人瓷粉供應商。發(fā)行人考慮到如披露美國供應商名稱可能引起美國政府機構(gòu)關(guān)注，進而存在發(fā)行人被列入美國《出口管理條例》實體清單的風險，發(fā)行人決定申請采用代稱方式披露該等公司名稱。

上述豁免披露事項中涉密科研項目及相關(guān)補貼、軍工客戶名稱屬于國家秘密，美國供應商名稱屬于商業(yè)秘密。申請豁免披露后的披露文件依然符合招股說明書準則及相關(guān)規(guī)定的要求，豁免披露后的信息對投資者決策判斷不構(gòu)成重大障礙。

（2）涉及國家秘密的豁免披露事項核查情況（略）

（3）涉及商業(yè)秘密的豁免披露事項核查情況（略）

（4）中介機構(gòu)關(guān)于信息披露豁免出具的核查意見

保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師已對信息披露豁免出具專項核查意見：發(fā)行人本次信息披露文件符合《保密法》《保密法實施條例》《暫行辦法》等保密規(guī)定，豁免披露后的信息不會影響投資者決策判斷；發(fā)行人本次申請豁免披露的信息不存在泄密風險。

申報會計師已對信息披露豁免出具專項核查意見：發(fā)行人本次信息豁免披露未導致審計范圍受到限制，未影響審計證據(jù)的充分性，豁免披露后的信息不會影響投資者決策判斷。

綜上，公司將上述國家秘密、商業(yè)秘密申請豁免披露符合《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第 16 項的要求。

3、核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師認為：發(fā)行人申請信息披露豁免符合《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第 40 條的規(guī)定，發(fā)行人在本次上市申請文件中的信息披露豁免依據(jù)充分。

IPO信息披露是一個既重要又復雜的過程。在遵循透明度、真實性、重要性、平等性、連續(xù)性、及時性和全面性等原則的基礎(chǔ)上，監(jiān)管機構(gòu)、投資者和企業(yè)應共同努力，推動信息披露的規(guī)范化和有效性，為投資者提供更加公平、公正和透明的投資環(huán)境。只有這樣，才能實現(xiàn)IPO市場的穩(wěn)定發(fā)展和長期繁榮。